能否通过修改公司章程作出禁止继承股东资格

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公司禁止继承股权怎么处理?

现行《公司法》充分赋予公司与股东的自治空间,其中涉及公司章程规定的自治条款达30多处。

现行《公司法》原则上认可股权的可直接继承性,其立意在于对死亡股东的继承人的权利给予最大限度的保护。

在股权继承方面,该法又体现了对公司章程即公司自治管理的充分尊重,允许通过公司章程作出个性化设置。公司章程一旦作出禁止股权继承或者限定股权继承的条件和程序(如继承股东资格必须获得其他股东一致同意)等相关特别规定时,因其法律效力高于《公司法》的一般规定而应当优先适用,各股东均有遵守的义务。

但是,公司自治并非无限制的自治,公司章程所规定的内容必须在法律许可的范围内。

《公司法》第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。”

就股权继承而言,除遵守《公司法》外,《继承法》中的有关规定对公司章程也产生约束作用。

如果公司章程既没有禁止继承人取得股东资格,也没有规定继承股东资格必须具备一定的条件,那就应当认定公司章程没有就股东资格继承事项作出特别规定,可以在理论上推定全部股东已经放弃了这种另行约定的权利,而默许继承人可以直接取得股东资格,可以直接适用《公司法》的有关规定。

如果公司的其他股东置继承事实发生(股东死亡)时的合法章程于不顾,在继承事实发生后,为了阻止继承人取得公司股东资格而修改公司章程,增加特别规定,则修改后的公司章程对继承人不具有法律约束力。

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李欣律师,湖北中易律师事务所执业律师。

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