出资不实股东死亡,继承人能否继承股东资格?

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股东遵循公司章程规定按期足额向公司缴付出资是法定义务。但在实际中,股东出资不实的情形较普遍存在。

《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,违者除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

该法第三十一条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”

由此可见,现行《公司法》仅明确了股东的如实出资义务及相关的民事责任和行政责任,并没有对出资不实的股东资格作出否定性规定。

因此,出资不实的股东资格问题应该通过公司自治来作出判断和确认。

公司可以催告未如实出资的股东按约缴足出资,若能按期补足出资,则可以取得完整的股东资格。对于股东资格继承而言,如果公司章程未对股东资格继承作出禁止性规定,则出资不实的股东资格也是可以继承的,前提是代替被继承股东补足相应的出资额。

湖北离婚律师认为,根据法律规定,出资不实并不能否定股东资格的成立,所以股东资格能否继承关键在于章程中是否有禁止性规定。

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李欣律师,湖北中易律师事务所执业律师。

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