有限责任公司股权能继承吗

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作为股东的自然人死亡后,其法定继承人究竟能否继承股东资格呢?股东资格是否可以继承?我国相关法律是怎么规定的?

1、我国现行《公司法》的相关规定

我国现行《公司法》第75条规定,股权可以被继承,但公司章程另有规定的除外。由该条法律可知我国公司法承认股东的股权可以被继承,但股权继承人继承股权受到公司章程的限制。但就我国现行公司法来说,股权在进行继承时,没有具体可适用的法律,这就导致现实中关于股权继承的问题不能得到很好的解决。

2、我国《继承法》的相关规定

我国继承法第3条规定“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。

3、有关股权继承的其他法律规定

(1)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》的相关规定

第16条规定,夫妻双方起诉离婚时,夫妻一方以共同财产出资购买了公司股权,但却是以其一人名义购买时,按以下两种情形分别处理:一是,夫妻双方协商将用共同财产以一人名义购买的股份转让给一方,其他股东过半数同意的,则该夫妻的一方可以取得以共同财产权购买的股份。二是,其他股东同意购买其股权的则可以行使优先购买权购买其股权。该条法律不仅为夫妻一方以个人名义用夫妻共同财产购买股权提供处理方法,为夫妻一方取得股权提供了有效的处理方式,也在很大程度上考虑到了有限责任公司人合性的特点,具有一定的立法的技巧。

(2)《合伙企业法》的相关规定

《合伙企业法》第50条规定合伙人去世后其继承人可以继承其在合伙中所享有的合伙份额,但必须满足一下两个条件之一:取得全体合伙人的同意或者协议中有关于财产份额继承的规定。

公司章程在股权继承中的限制作用

当公司成立后,公司章程经过一系列的法定程序,不仅仅能够约束公司的股东,并且成为公司组织、运营等各方面的行为准则,甚至新加入的公司股东都必须遵守公司章程的规定。此时公司章程就不仅仅具有合同的性质以及效力,作为公司的内部章程,公司章程可以被称作公司内部的小宪法。如果公司章程存在着限制性的规定,这就意味着股东们事先在此范围内同意放弃了自己的权利,之后股东也就必须遵守该约定,不能违背相关的限制性规定,而这也是“契约必须履行”的体现。

就股权继承方面来说,我国公司法75条明确规定公司章程可以限制股权的继承,如果在公司章程中有限制性条件的,股权的继承人必须按照此规定来继承其股权。

综上所述,有限责任公司的股权可以被继承是没有疑问的;同时公司章程对股权继承具有限制作用。公司章程对股权有限制性规定的,股权继承人在继承股权时必须遵照公司章程的规定,否则继承人就不能继承去世股东合法的股权。

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李欣律师,湖北中易律师事务所执业律师。

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