股东无偿放弃股权还需要履行退股手续吗?

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根据《公司法》规定,有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外,在公司被依法解散的情形下,公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产,因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的;根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式。

内部转让退出

内部转让股权是有限责任公司股东退出的主要渠道,法律层面几乎没有限制,关键是需要有内部股东愿意受让,算是股东最便捷的退出方式。

《公司法》第七十一条第一款规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。采取该种方式退出,需要注意签署股东之间的股权转让协议,明确双方交易方式、价款支付等关键环节,避免股权转让登记完毕,却拿不到转让对价的风险。

对外转让退出

有限责任公司股东想要对外转让股权,则要满足两个条件:其一是其他股东过半数同意;其二是其他股东放弃优先购买权。条件一需要通过股东会决议流程,形成有效股东会决议;条件二需要出让股东履行通知义务,得到其他股东明确表示同意转让,放弃优先购买权的书面表示。如果公司股东不多容易召集,最好是将两个事项在放在一次股东会中形成决议,可以简化程序。

《公司法》第七十一条第二款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。采用该种方式退出,出让股东与受让人在办理工商登记时,即需要提供过半数股东同意其对外转让股权的股东会决议;并且取得能够证明履行完毕通知义务,其余股东放弃优先购买权的书面证明,否则即便与第三人签署协议完成股权转让交易,公司其余股东可以主张转让行为无效,请求法院判决股权转让协议不成立,出让股东还可能因此承担违约责任。

请求公司回购

对于想要退出的股东而言,以上两种退出方式的前提,要么是公司内部股东愿意受让股权,要么是公司外部人员愿意受让股权,都算是比较好的结果,只需遵循合法的转让程序即可;最尴尬的境地莫过于内部没有股东愿意受让,外部也找不到第三人来接手。

这时股东可以看是否出现《公司法》第七十四条规定的条件,选择通过诉讼请求公司收购股权,作为救济途径。

《公司法》第七十四条规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

采取该种方式退出,欲退出股东需要注意保存公司在股东会上对三个法定事项之一进行表决并通过了决议,且欲退出股东对该决议投了反对票的书面文件;在上述股东会决议通过后六十日内,便可以此要求公司收购股权,不能达成协议的,在决议通过后就是日内,欲退出股东可以向法院起诉。在此类诉讼中,如果双方对股权收购价格不能达成一致的,一般可以请求法院根据公司财务资料认定、或对公司净资产进行司法鉴定。

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李欣律师,湖北中易律师事务所执业律师。

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