隐名股东未实际出资 去世后继承人能否继承股权?

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隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。

隐名股东显名化可以采取两种方式,一是经过其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书等;二是适用《公司法》第72条的规则名义股东直接将股权转让给实际出资人,不过此种操作存在被其他股东优先购买的风险。

也就是说,隐名股东显名化前,对于有限责任公司而言,是不存在的。在有限责任公司中,只有显名股东,显名股东合法行使股权。

那么,当隐名股东去世后,其继承人能否继承股权还要取决于两个方面。

一是代持股的显名股东在公司的股权行使是否受限。

二是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第25条第3款规定:“实际出资人未经其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”。根据该规定,继承人也不可以直接继承公司股权,而是应当先向代持股人,也就是显名股东主张股权,然后再通过隐名股东显名化操作流程合法继承股权。

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李欣律师,湖北中易律师事务所执业律师。

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